国が運営するM&A・事業継承の公的窓口、東京都事業引継ぎ支援センター

  

 

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中小企業の事業承継型M&A増加の理由

中小企業のM&Aは後継者不在に直面したオーナー経営者の後継者の問題を解決するための有力な選択肢として、今日では一般的に定着し、活発に行われています。
60代、70代の世代交代期を迎えている世代の経営者は経営のバトンタッチをしなければならないものの、後継者難に直面している場合が多く、これが最も典型的で、相談の多い譲渡の理由となっています。

一方で閉塞感を打破し、新たな成長戦略としてM&Aを積極的に活用する企業も数多く存在しています。ゼロから自社ですべてを立ち上げるよりも、すでにその事業で実績を上げ、顧客を獲得している既存事業を買収したほうがリスクも少なく合理的ですし、結果として投資金額が抑えられるということがあります。何より成長のための「時間を買う」という意味において、買い手にとってM&Aは有効です。

後継者問題を解決するため、創業者として作り上げてきた事業を相手としてふさわしいと思える第三者に譲り渡し、新たに発展させてもらう方法が、中小企業の事業承継型M&Aということになります。

会社の跡継ぎになる人、すなわち事業を承継する相手先としては①親族、②役員・社員、③第三者のいずれかということになりますが、中小企業の後継者の問題、事業承継問題について突き詰めて考えていくと、必ずいくつかの現実に直面します。後継者がいない場合には③の第三者にM&Aで承継することが最も合理的な選択肢であることがわかります。

|息子など親族への事業承継

中小企業の場合、息子や娘婿など親族に事業を承継するのが一般的でしたが、昨今は特に後継者不足に直面する企業が少なくありません。息子、娘婿などの候補者がいたとしても、「果たして本人が事業を継ぎたいと考えているか(親のやっていることと息子が自分でやりたいことが違うケース)」、「事業を継ぐ能力があるか(高度経済成長期の事業承継と異なり、低成長経済、競争激化の環境下では、会社の舵取りが大変)」などを冷静に考える必要があります。
オーナー経営者の独りよがりな事業承継は、会社にとっても次世代の経営者にとっても不幸な結末を迎えることがあります。自分ひとりのための会社、親族だけのための会社ということで本当に良いのかを、良く考えてみる必要があります。

|優秀な役員、社員への事業承継

優秀な役員や社員に会社を継がせようと考えている中小企業経営者もいらっしゃいます。その際には「社員に自社株を買い取るだけの資金的な裏付けがあるか」、「社員に借入金の個人保証をする気持ちがあり、さらに金融機関が個人保証の変更を認めてくれるか」、「自身の長年の取引先をスムーズに承継できそうか」などを検討しなければなりません。
社員への承継が可能であることの条件として、会社の業績が悪くないこと、会社の借入金が少ないまたは無いこと、譲渡金額に大きなこだわりが無いこと、引き継ぎたいという意識の高い社員がいること、という4点が必要な要素になってきます。
優良な会社であればあるほど社員に株式を買い取るだけの資金力があるケースはまれですし、業績が厳しい会社であれば多額の借入の連帯保証まで引き受けて社長になろうという人間が社内から出てくる可能性は低いのが現実です。特に借入金については代表者の変更とそれに伴う連帯保証人の変更を銀行が了承して個人保証を解除してくれるかどうか、個人保証が外れなければ、保証はしているが経営は任せているという状況で、いつまでたっても安心することができないといった状況になります。

|M&A(第三者への事業承継)

創業者として作り上げてきた事業を相手としてふさわしいと思える第三者に譲り、次世代へ承継、発展させてもらう方法です。中小企業のM&Aは株式譲渡による方法で行われることが多いのですが、株主が変わる以外に見た目大きな変化を伴わないので、企業価値が毀損されずに事業を引き継いでもらうことが出来ます。
利益をきちんと計上している財務内容の良い会社であれば営業権(のれん代)に対する評価もある程度期待できます。譲渡企業のオーナー経営者の個人保証は買い手企業が肩代わることになるので、個人保証の問題もクリアでき、後継者問題を抜本的に解決することが出来ます。ただし、M&Aは相手がいて初めて成立するため、自社に何かしらの魅力がないと成立しませんが、比較検討してみると間違いなく「M&A=事業承継の非常に有力な選択肢」ということになります。

|清算・廃業

「事業承継できなければ会社を清算・廃業すれば良い」と考えている中小企業経営者もいるのですが、会社資産を全て売却しても借入金を全額返済できない中小企業が多いのが現実です。何より会社都合ということで従業員を解雇しないといけません。厳しい経済環境の中で再就職もままならないでしょうし、従業員の理解も簡単には得られないと思われます。
また会社を清算・廃業する場合、借入金や買掛金などの負債を返済するために保有資産をすべて現金化しなければならないわけですが、通常、現金・預金は簿価どおりですが、清算会社が保有する在庫、設備、土地、建物は簿価どおり現金化することが極めて難しく、土地は相場があるので現金化は出来るのですが、それ以外は大幅に簿価からディスカウントされるため、清算が出来る会社というのは随分と財務内容に余裕のある会社に限られることになります。
清算を考えるのであれば、まず先に雇用の維持継続と事業の存続、承継のためM&Aを考えてみて、どうしても難しいという結論に達した場合に清算を選択するという形が本来の流れであると思います。

 このように中小企業が取り得る選択肢を一つ一つ検討し、事業承継問題を突き詰めて考えていった場合、後継者がいない場合にはM&A(第三者への事業承継)が非常に合理的かつ有利な選択となります。良い相手さえ見つかればという前提が付くものの、事業承継問題の解決策としてのM&Aの活用は売り手・買い手・従業員・取引先それぞれがWIN-WINの関係でいられる有効な手段といえるのです。